Atvinnulífið á Íslandi er þjakað af reglugerðafargani, um það ber öllum saman. Hávær krafa um einföldum regluverksins hefur orðið til þess að stjórnvöld vinna nú að lagfæringu lagaumhverfisins, svo að viðunandi sé. Þó er vitað að vissar kröfur verður að gera til þeirra sem stjórna fyrirtækjum, sem flestar styðjast við vilja markaðarins og neytenda.

Meðal annars er í ráðuneytinu hafin yfirferð á lögum um bókhald og tengdum reglugerðum.

Þessi umræða rifjar upp ýmislegt sem löggjafinn og þó einkanlega framkvæmdavaldið, ríkisskattstjóri, sem nú ber skírnarnafnið „Skatturinn“ og undirstofnanir hans hafa afrekað á síðustu árum.

• Nýskráning frjálsra félagasamtaka.

Almenn félög eru ugglaust elsta félagaformið, til þeirra var stofnað löngu áður en hugtökin hlutafélög, samvinnufélög og sameignarfélag urðu til. Sjálft orðið félag segir allt um eðli málsins. Fólk leggur fé í sameiginlegan sjóð til að ákveðið málefni fái framgang.
Í nútímanum er erfitt um vik að starfrækja félög, nema sjóður þess sé varðveittur í banka. Til þess að svo megi verða þarf félagið að öðlast kennitölu, sem fæst með því að komast á skrá í opinberri félagaskrá. Ætti ekki að þurfa mikla vafninga í kringum það.

Á liðnu ári bar svo við að undirrituðum var falið að tilkynna skráningu nýstofnaðs félags. Í samþykktum þess voru ákvæði þar sem aðild nýs félagsmanns skyldi afgreidd á félagsfundi. Hugmyndin var að stjórn tæki við inntökubeiðnum, en legði þær síðan fyrir félagsfund til endanlegrar afgreiðslu. Viðbrögð fyrirtækjaskrár voru þessi:  Félagið er lokað og því er ekki hægt að skrá það sem almenn félagasamtök.  
Það vill svo til að ég hefi kynnst, og reyndar starfað í, félögum þar sem slíkir fyrirvarar eru við fullgildingu nýrra félaga. Því hef ég lagt þá spurningu fyrir starfsmann fyrirtækjaskrár hvort að slík samtök eigi á hættu að missa kennitölu sína, eða hvort lokað verði fyrir skráningu nýrra, hafi þau ákvæði um að félagsfundur geti neitað nýjum félaga um aðild. 
Þessari spurningu var ekki svarað og er nú líklega liðið hálft ár síðan hún var lögð fram. Hún hefur verið ítrekuð nokkrum sinnum án árangurs.

• Slit sameignarfélaga.

Það var á því fræga ári 2007 að sett voru í fyrsta sinni sérstök lög um sameignarfélög. Umræða um slíkt hafði staðið árum eða áratugum saman og úr varð mikill lagabálkur og má með sanni segja að hann varð ekki beinlínis til að „einfalda regluverkið“.

Eðli sameignarfélaga er að félagarnir eru sameiginlega ábyrgir fyrir skuldum þeirra, „einn fyrir alla og allir fyrir einn“. Gildir það líka eftir slit þeirra. Veit ég ekki til að það sé umdeilt meðal lögfróðra.

Meðal ákvæða sameignarfélagslaganna eru eftirfarandi:

37. gr. Félagsslit þegar aðeins einn félagsmaður er eftir.
 Verði félagsmenn í óskráðu sameignarfélagi færri en tveir telst félaginu þegar slitið.
 Hafi félagsmenn í skráðu sameignarfélagi verið færri en tveir í sex mánuði telst félaginu slitið. Skal [fyrirtækjaskráfile:///C:/Users/BOKSKR~1.SIG/AppData/Local/Temp/168/msohtmlclip1/01/clip_image001.jpg" /> Eftir slit sameignarfélags bera félagsmenn sömu ábyrgð og áður gagnvart kröfuhöfum félagsins sem ekki hafa fengið kröfur sínar greiddar við skipti. Endurkröfuréttur félagsmanns skv. 22. gr. gildir áfram.

Það er sumsé alveg ljóst að maður sem einhverju sinni hefur verið í sameignarfélagi á á hættu að vera rukkaður um skuldir félagsins, þó síðar verði.

Í ljósi þessa eru mér ekki ljós tilgangur greinarinnar um framkvæmd skipta við slit, sem hljóðar að hluta til svo:

41. gr. Framkvæmd skipta.
 Skilanefnd eða annar sá sem annast skipti skráðs sameignarfélags skal tilkynna firmaskrá að ákveðið hafi verið að slíta félaginu og láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni.

Fyrir mér er þessi krafa um innköllun krafna óskiljanleg í ljósi tveggja fyrrnefndu ákvæðanna. Þarna eru stjórnvöld að gera sér leik að því að íþyngja íslensku atvinnulífi án þess að til þess reki sýnilega nauðsyn.

• Ársreikningar skulu vera áritaðir af kjörnum skoðunarmönnum eða endurskoðendum.
  Nokkur brögð hafa verið að því að ársreikningaskrá hefur fellt niður innsenda ársreikninga af þeirri ástæðu að áritun kjörinna endurskoðenda eða skoðunarmanna hefur vantað. Slíkir ársreikningar hafa þó verið áritaðir af þeim sem þá hafa unnið, en skoðunarmenn eða endurskoðendur ekki kallaðir til þar sem skylda til endurskoðunar er ekki fyrir hendi í ársreikningalögum.

Hægt er að hafa skilning á þessari meðferð ársreikningaskrá af tveim ástæðum:

• a) Í ársreikningalögum er gerð krafa um áritun slíkra aðila. Ársreikningaskrá túlkar þessi ákvæði vítt, þannig að ekki skipti máli hvort skoðunarmenn eða endurskoðendur hafi gert nokkra athugun á bókhaldinu, eða hafi yfirleitt komið nálægt því. Ef þú ert kjörinn skalt þú veskú árita, þó að aðrir hafi unnið ársreikninginn og alla þaraðlútandi vinnu. Án þess að ég hafi lesið lögskýringar er mín túlkun sú að þessi skylda eigi einungis við þegar skoðunarmaður/endurskoðandi hafi yfirfarið bókhaldið og ársreikninginn
• b) Réttarsamband milli félagsins og þess sem semur ársreikninginn er ekki ljóst þegar hann er ekki kjörinn á félagsfundi eða skráður í fyrirtækaskrá. Úr þessu væri hægt að bæta með því að stjórn félagsins láti nafn hans getið í skýrslu sinni, sem fylgir ársreikningnum og er hluti hans.

Stjórnvöld hafa hins vegar valið hina mest íþyngjandi leið, sem veldur því að nú hefur fjöldi bókara látið velja sig til að skoða eigið bókhald. Það leiðir aftur hugann að því hvort að reikningsskil verði áreiðanlegri þegar sami maður bókar og skoðar þau.

• Raunverulegir eigendur:
  Í fyrri færslu minni fór ég yfir meðferð íslenskra stjórnvalda á utanaðkomandi skyldu til lagasetningar til að hindra peningaþvætti og hryðjuverk. Til þess þurfti að setja ákvæði í innlend lög sem auðvelduðu hinu opinbera að rekja slóðina til þeirra einstaklinga sem raunverulega njóta hagnaðar sjálfstæðra félaga með takmarkaða ábyrgð. Þetta var gert svo rækilega nú er ekki lengur hægt að taka mark á hluthafaskrám eða hlutafjármiðum. Foringjar almennra félagasamtaka hafa þurft að játa að þeir hafi sest í stjórnir þeirra í eiginhagsmunaskyni. Ef hlutverkaskipti verða eru aðilar skyldaðir til að tilkynna þau að viðlögðum sektum eða jafnvel enn þyngri viðurlögum. Þeir sem þjóna atvinnulífinu hafa þó trúað mér fyrir því að ekkert slíkt hafi komið til framkvæmda og hefur þar enn einn sýndarveruleikinn verið búinn til af stjórnvöldum.
  Þetta gerðist fyrir tveim árum síðan og segir okkur að hugmyndafræðin um „einföldun regluverksins“ hefur þá ekki verið fundin upp hvað sem síðar verður.

Ný bíður sá sem þetta ritar spenntur eftir skýrslu stjórnvalda um árangur af þessari lagasetningu. Hversu mörgum hryðjuverkum hefur verið afstýrt á Íslandi og hver eru dæmi um að menn hafi orðið uppvísir að peningaþvætti með tilstyrk þessa nýja regluverks.

Að lokum skal hér vitnað í greinargerð með frumarpi til laga um breytingu á ýmsum lögum til einföldunar á regluverki. (151. löggjafarþing 2020-2021, Þingskjal 757 – 444. mál.) Stjórnarfrumvarp.

 Leggja þarf ítarlegt mat á þá almannahagsmuni sem liggja til grundvallar reglusetningu atvinnulífsins enda geta slík sjónarmið breyst og úrelst með tímanum og önnur orðið meira ráðandi á einstökum sviðum. Stjórnvöld þurfa þannig að gæta þess að þróun regluverksins sé í samræmi við þarfir atvinnulífsins og samfélagsins í heild og forðast í lengstu lög að leggja óþarfa reglubyrði á atvinnulífið.

Já, “fagurt skal mæla” en spurning hvort framkvæmdin verður í takt við vilja þeirra sem settu saman þessa göfugu setningu.

Sigurjón Bjarnason.

Ég hef verið að reyna að skilgreina þetta enska hugtak, sem á Íslensku er látið heita „raunverulegur eigandi“

Nafnorðið „benefit“ þýðir samkvæmt minni fornu orðabók (1952) hagnaður. Beneficial owner ætti því að merkja „eigandi hagnaðar“.

Hátt í tvö ár hafa íslenskir þegnar þannig verið látið skilgreina sjálfa sig sem „eigenda hagnaðar“ ef þeir hafa valist til stjórnarsetu í ýmsum frjálsum félagasamtökum,.

Ef einhverjir leyfa sér að mótmæla, er hótað háum sektum, gott ef ekki fangelsisvist.

Nú  vita þeir sem til þekkja að þessu er öfugt farið, hin frjálsu félagasamtök, sem almennt eru rekin í þágu almannaheilla, njóta góðs af vinnuframlagi stjórnenda sinna, ekki öfugt. Um arð er ekki að ræða og þóknun fyrir stjórnunarstörf er fátíð.

Það er hægt að taka svo djúpt í árinni að heil þjóð hafi verið höfð að fíflum. Við sem sitjum í stjórnum göfugra félagasamtaka erum sögð eiga hagnaðarvon af rekstri þeirra. Sem er akkúrat öfugt, við fórnum hagsmunum okkar í þágu málstaðarins án þess að sjá neitt eftir því.

Mín stóra spurning er sú hvers vegna engum finnst þetta neitt skrýtið. Það er að minnsta kosti ástæða til þess að stjórnvöld skýri það fyrir heimskum almenningi hvers vegna þetta hugtak er látið ná til þeirra sem eru að fórna tíma og oft fjármunum, þegar það þýðir hið gagnstæða.

Mér er fullkomlega ljós tilgangur laga nr. 140/2018 um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka. Ég geri mér líka grein fyrir möguleikanum til að misnota þau samtök sem (kannski stundum í orði kveðnu) starfa í þágu almannaheilla.

Hins vegar fullyrði ég að þessi beiting laganna þjónar engan veginn tilgangi þeirra.

Og hvernig er þá hægt að koma í veg fyrir slíka misnotkun? má spyrja. Þá skal bent á eftirfarandi staðreyndir.

• Félagasamtök sem á annað borð hafa kennitölu eru öll skráð í fyrirtækjaskrá.
• Starfandi félagasamtök kjósa sér stjórn, venjulega árlega. Stjórnvöld hafa frjálsan aðgang að upplýsingum um formennsku og stjórnarsetu þegar henta þykir.
• Þessi samtök eru almennt opin, ársreikningar birtir á aðalfundum.
• Ársreikningarnir eru unnir samkvæmt bókhaldi, sem á að vera aðgengilegt stjórnvöldum, ef eftir því er leitað.
• Ársreikningarnir eru yfirfarnir af félagskjörnum endurskoðendum eða skoðunarmönnum, sem árita þá með áliti sínu áður en þeir eru lagðir fyrir félagsfundi.

Úrræði stjórnvalda gætu verið af tvennum toga.

• Opinber rannsókn, ef grunur vaknar um misferli.
• Reglubundið eftirlit, úrtakskönnun á bókhaldi (þarf ekki að vera hátt hlutfall) þar sem kannað er hvort bókhaldi og ársreikningagerð hefur verið haga samkvæmt reglum félagsins eða landslögum

Í stað þessara nærtæku úrræða, er alþjóð látin lifa í þeirri trú að stjórnarmenn í slíkum samtökum sitja þar til að græða því. „Gjafir eru yður gefnar“ var einhvern tíma sagt.  Eru þeir sem vinna að framkvæmd laganna um aðgerðir gegn peningaþvætti einhverju nær, þó að til sé skrá yfir þá sem sitja í stjórnum allra þessara göfugu samtaka? (Eftir er svo að vita hversu nákvæm hún verður þegar fram líða stundir.) Að vísu stendur í lögunum að skylt sé að tilkynna sérhverja breytingu strax og hún hefur átt sér stað. Mér þætti gaman að sjá það í framkvæmd, hvað þá opinbert eftirlit með stjórnarskiptum í hverju einasta félagi á Íslandi!!!!!

Því miður hef ég grun um að þetta sé ekki einsdæmi um útúrsnúninga þeirra sem hafa það að atvinnu sinni að „íslenska“ erlend hugtök með því að gera þau að öfugmælum og beita þeim síðan gegn saklausri alþýðu af slíku vægðarleysi að sektarkröfur geta náð mörg hundruð þúsundum króna auk annarra refsiaðgerða.

Verra er að heilu starfsgreinarnar hafa sóað tíma sínum í að þjóna stjórnvöldum með því að forða viðskiptavinum sínum frá meiri háttar kárínum. Vissulega atvinnuskapandi, en væri ekki hægt að hugsa sér einhverja nytsamari iðju fyrir allt það hæfileikafólk sem starfar við bókhald og endurskoðun á Íslandi?

Sigurjón Bjarnason

Ég tel mig ekki hafa yfir miklu að kvarta í lífinu, það hefur gengið sinn gang og margt af því sem ég hef tekið mér fyrir hendur hefur gengið vel, annað miður.

Áratugum saman hef ég meðal annars unnið við bókhald, sem innifelur almenna bókfærslu, uppgjör, ársreikningagerð og skattskil.

Fyrir ca 15 árum réð ég mig til forystu í nýju bókhaldsfyrirtæki í samstarfi við stórt endurskoðunarfyrirtæki. Þá töldu samstarfsmenn mínir í endurskoðunarfyrirtækinu að gott væri að hafa bókhald í öðru félagi en hjá endurskoðendum. Þetta þótti mér vera góð latína og var tilbúinn til starfsins á þessari forsendu.

Skömmu eftir að þetta samstarf hófst tóku endurskoðendurnir að stórefla bókhaldsþjónustu á sínum vegum. Hafði ég ekkert um það að segja, þeir stjórna sínu fyrirtæki.

Starfsferill minn við bókhald spannar nú hátt í 50 ár og allan tímann hef ég forðast að láta velja mig sem „skoðunarmann“ þeirra félaga sem ég eða mitt samstarfsfólk förum með bókhaldið fyrir. Hef ég gjarna mælt með öðrum, oftast mínu ágæta samstarfsfélagi, sem er meðal fremstu endurskoðunarfélaga landsins.

Þeir ársreikningar sem ég hef unnið fyrir mína viðskiptavini bera mína áritun, þar sem ekkert segir um endurskoðun, enda félög viðskiptavinanna gjarna undanþegin skyldu til endurskoðunar.

Í haust bar svo við að ársreikningaskrá hafnaði innsendum ársreikningi. Ástæða: „Áritun ógild. Ekki gerð af kjörnum endurskoðanda/skoðunarmanni.“ Nauðugur lét ég viðkomandi félag velja mig sem skoðunarmann til þess að þessi ágæti viðskiptavinur þyrfti ekki að greiða 600.000 kr. í sekt fyrir vanskil ársreiknings.

Þessi afgreiðsla ársreikningaskrár bendir til annars af tvennu:

• a) að sá sem valinn er skoðunarmaður félags skuli jafnframt sjá um bókhald þess, að minnsta kosti þann hluta sem snýr að ársreikningsgerð
• b) eða að bókari fyrirtækja skuli jafnframt eiga heimtingu á því að gerast skoðunarmaður eigin bókhalds.

Ja, undarlegur er andskotinn!

Hef ekki kynnt mér tilhögun slíkra mála erlendis en á Íslandi virðist staðan vera sú að bókari skuli vera eftirlitsmaður með sjálfum sér og skoðunarmaðurinn skuli hafa hönd í bagga með þeirri vinnu, sem hann á að hafa eftirlit með.

Ef út af þessu er brugðið er ársreikningur metinn ómarktækur af þeim sem taka hann til opinberrar birtingar.

Sigurjón Bjarnason.

Nýlega lýsti ég nauðsyn náins samstarfs framkvæmdastjóra og bókara, ef bókhaldið á að koma að gagni.

Við bókarar stöndum gjarna frammi fyrir spurningum viðskiptavina um hvaðeina sem varðar ákvarðanir í rekstrinum, einkum tengt skattamálum en einnig viðkomandi bankaviðskiptum og ávöxtun eigna.

Þá vakna spurningin: Hvað er bókhald?

Þegar við störfum að bókfærslu byggjum við á fyrirliggjandi gögnum. Þau þurfa að vera glögg og veita upplýsingar um tilfærslu fjármuna í rekstrinum.

Auk gagna fyrirtækisins þurfum við að þekkja lagareglur varðandi skattarétt, félagarétt og að sjálfsögðu lög um bókhald. Þessu þarf eigandi rekstrarins að geta treyst svo að vinna okkar sé honum einhvers virði.

Bókhaldsvinna er hins vegar ekki að benda mönnum á heppilegar leiðir í viðskiptum með tilliti til lagaumhverfis. Þá er bókarinn orðinn ráðgjafi auk bókarastarfsins. Auðvitað er staðreyndin sú að oft er leitað til bókarans áður en ákvarðanir eru teknar í rekstrinum og hann getur upplýst um ýmsa möguleika. En þá er hann kominn í ráðgjafahlutverkið og ekkert nema gott um það að segja.

En eigi að síður verður hann að vera meðvitaður um eðli bókhaldsvinnunnar sjálfrar. Henni má jafna við starf sagnfræðinga. Þeir byggja eingöngu á orðnum hlutum skrásetningu þeirra og birtingu. Við bókarar erum bókarar þegar við vinnum úr fyrirliggjandi gögnum, skráum þau og flokkum.

Svo erum við beðin um að bregða okkur í upplýsinga- og ráðgjafahlutverkið. Það er sjálfsagt að verða við slíku ef við teljum okkur vera þess umkomin. Það lífgar líka upp á starfið, en þá erum við að hvíla okkur á bókhaldinu um leið og við veitum viðskiptavininum annars konar aðstoð.   

Sigurjón Bjarnason